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深圳市惠程信息科技股份有限公司回购股份报告书

作者:admin 发布时间:2019-06-12 01:19:31 浏览次数:269
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本公司及董事会整体成员确保布告内容的实在、精确和完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

重要内容提示:

1、深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟运用自有资金以会集竞价生意的方法回购公司股份,回购金额不低于人民币5,000万元(含),且不超越人民币10,000万元(含),回购价格不超越15元/股,详细回购数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议经过回购股份计划之日起6个月内。本次回购股份将用于股权鼓励或许职工持股计划、可转化公司债券。

2、本次回购事项现已2019年5月15日公司第六届董事会第三十二次会议、2019年5月31日公司2019年第三次暂时股东大会审议经过,公司已在我国挂号结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

3、本次回购事项不会对公司运营活动、财政状况及未来严重开展发作严重影响,不会影响公司的上市位置。

4、本次回购计划的施行,包含但不仅限于存在以下危险:

(1)若回购期限内公司股票价格继续超出回购计划宣布的回购价格上限,则本次回购计划存在无法施行的危险。

(2)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购计划无法按计划施行的危险。

(3)公司此次回购股票将用于股权鼓励或许职工持股计划、可转化公司债券,回购存在因股权鼓励或许职工持股计划、可转化公司债券发行计划未能经董事会和股东大会等抉择计划机构审议经过、鼓励目标抛弃认购股份等原因,导致已回购股票无法悉数授出的危险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份悉数过户至鼓励目标或职工持股计划、可转化公司债券持有人的危险。

(4)因公司生产运营、财政状况、外部客观状况发作严重改动等原因,或许依据规矩改动或中止回购计划的危险。

如呈现相关危险导致公司本次回购计划无法施行,公司将从头修订回购计划并按照法令法规及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规矩施行审议和信息宣布程序,请投资者留意危险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券生意所股票上市规矩》、《深圳证券生意所上市公司回购股份施行细则》等有关法令、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规矩,公司拟定了本回购股份的计划,详细内容如下:

一、回购计划的详细内容(一)回购股份的意图、方法、价格区间

依据对公司未来开展前景的决心和对公司价值的高度认可,在归纳考虑公司运营状况和近期股票二级商场体现后,为使股价与公司价值匹配,保护公司商场形象,增强投资者决心,保护投资者利益,一起为施行股权鼓励或许职工持股计划、可转化公司债券,公司拟以自有资金回购公司股票。本次回购股份不超越总数50%的股份将用于公司股权鼓励计划或职工持股深圳市惠程信息科技股份有限公司回购股份报告书计划,剩下部分用于可转化为公司股票的公司债券。如公司未能在股份回购完结之后36个月内施行上述用处,则公司回购的股份将依法予以刊出。

公司本次回购股份的方法是经过会集竞价生意方法从二级商场回购公司股份。

公司本次回购股份的价格为不超越人民币15元/股。实践回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购发动后视公司股票详细状况并结合公司财政状况和运营状况确认。若公司在回购股份期内施行了派息、送股、本钱公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照我国证监会及深圳证券生意所的相关规矩相应调整回购股份价格。

(二)拟回购股份的品种、用处、数量、占公司总股本的份额及拟用于回购的资金总额

回购股份的品种:人民币普通股(A股)

回购股份的数量:在回购总金额不超越(含)人民币10,000万元且不低于(含)人民币5,000万元,回购股份价格不高于人民币15元/股的条件下:1、按此次回购资金最高人民币10,000万元测算,估计可回购股份数量约为666万股,约占公司现在总股本的0.82%;2、按此次回购资金最低人民币5,000万元测算,估计可回购股份数量约为334万股,约占公司现在总股本的份额0.41%。详细回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。若公司施行派息、送股、本钱公积金转增深圳市惠程信息科技股份有限公司回购股份报告书股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照我国证监会及深圳证券生意所的相关规矩做相应调整。

回购总金额不低于人民币5,000万元(含),且不超越人民币10,000万元(含),详细回购资金总额以回购期满时实践回购股份运用的资金总额为准。

(三)回购股份的资金来源

资金来源为公司的自有资金。

(四)回购股份的施行期限

回购期限为自公司股东大会审议经过回购股份计划之日起6个月内,公司将依据股东大会和董事会授权,在回购期限内依据商场状况择机做出回购抉择计划并予以施行。假如触及以下条件,则回购期限提早届满:1、假如在回购期限内回购资金运用金额超越最低限后,则回购计划即可以挑选施行结束,或回购期限内回购运用金额超越最高限,回购期限自该日起提早届满;2、如公司董事会抉择中止本回购计划,则回购期限自董事会抉择中止本回购计划之日起提早届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:1、公司定时陈述或成绩快报布告前10个生意日内;2、自或许对本公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作之日或许在抉择计划过程中,至依法宣布后2个生意日内;3、我国证监会及深圳证券生意所规矩的其他景象。

(五)估计回购后公司股权结构的改变状况

1、假定本次回购股份悉数用于职工股权鼓励、职工持股计划或许发行可交换债券

假如公司终究回购股份数量为666万股,依此测算,回购完结后公司股本总数不变,限售条件流通股添加666万股,无限售条件流通股削减666万股;假如公司终究回购股份数量为334万股,依此测算,回购完结后公司股本总数不变,限售条件流通股添加334万股,无限售条件流通股削减334万股。

2、假定公司未能在股份回购完结之后36个月内将本次回购股份用于施行股权鼓励计划、职工持股计划、发行可转化公司债券,回购股份应悉数予以刊出

经公司第六届董事会第二十九次会议、公司2019年第一次暂时股东大会审议赞同回购刊出公司2016年股权鼓励计划部分限制性股票算计1,221万股,该限制性股票回购刊出事项没有完结,但估计将在本回购股份事项施行前完结,限制性股票回购刊出事项完结后的公司总股本为80,192.9568万股。

在上述前提下,本次股份回购刊出完结后,公司股份削减区间约为334万股至666万股,依此测算,回购完结后公司股本总额区间约为79,858.9568万股至79,526.9568万股,比较限制性股票回购刊出事项完结后的公司总股本80,192.9568万股,总股本削减份额区间约为0.42%至0.83%;公司无限售条件流通股削减区间约为334万股至666万股。详细回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发作本钱公积转增股本、派发股票或现金盈余、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(六)管理层关于本次回购股份对公司运营、盈余才能、财政、研制、债款施行才能、未来开展影响和保持上市位置等状况的剖析

依据公司运营、财政及未来开展的现状,公司管理层以为施行不超越10,000万元(含)的股份回购计划,不会对公司的运营、财政和未来开展发作严重影响。

按回购金额上限10,000万元,回购价格15元/股测算,本次回购数量为666万股,回购后公司控股股东、实践操控人不会发作改动,公司股权散布状况仍契合公司上市的条件,不会改动公司的上市公司位置。

公司整体董事许诺,本次回购股份不会危害上市公司的债款施行才能和继续运营才能。

(七)上市公司董事、监事、高档管理人员、控股股东、实践操控人在董事会作出回购股份抉择前六个月内生意本公司股份的状况,是否存在独自或许与别人联合进行内情生意及操作商场行为的阐明,以及在回购期间的增减持计划

经公司自查,公司控股股东的共同举动听、董事、高档管理人员在董事会作出回购股份抉择前六个月内生意本公司股份的数据分析状况如下:

关于上述股份生意状况公司现已对外宣布,详见公司刊登在2018年12月7日、2018年12月29日、2019年2月28日、2019年3月14日、2019年3月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分董事、高档管理人员计划减持公司股份的预宣布布告》(布告编号:2018-160)、《关于部分董事、高档管理人员减持公司股份的开展布告》(布告编号:2018-177)、《关于部分董事、高档管理人员减持计划施行结束的布告》(布告编号:2019-015)、《关于控股股东进行股份质押的布告》(布告编号:2019-018)、《关于控股股东及其共同举动听完结增持公司股份计划的布告》(布告编号:2019-019)。

除上述状况之外,公司实践操控人、控股股东及其共同举动听、董事、监事、高档管理人员不存在其他生意本公司股票的状况。

经公司内部自查,公司实践操控人、控股股东、算计持股5%以上的股东及其共同举动听、董事、监事、高档管理人员不存在独自或许与别人联合进行内情生意与商场操作的行为。

公司实践操控人、控股股东及其共同举动听在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划。

因公司董事、高档管理人员徐海啸先生、沈晓超女士、张晶女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生前期股权鼓励解锁发作需要在2019年度内完结交纳的较大金额应纳个人所得税并归还向券商融资的借款本息,高档管理人员方莉女士存在个人资金需求,上述董事、高档管理人员在未来6个月内及回购期间存在减持股份的或许性。

(八)回购股份后依法刊出或许转让、防备危害债权人利益的相关组织

1、公司回购股份完结、宣布回购成果暨股份改变布告后,公司将在三年内施行职工持股计划或许股权鼓励计划、发行公司可转化公司债券。如公司未能在股份回购完结之后36个月内施行上述用处,则公司回购的股份将依法予以刊出。

2、公司回购股份拟予以刊出的部分,将在股东大会作出回购股份刊出的抉择后,按照《公司法》的有关规矩及时告诉债权人并施行债款人责任。

(九)处理本次回购股份事宜的详细授权

1、授权公司董事会依据有关法令法规及实践状况改动股份回购用处或调整股份回购各种用处的回购金额;

2、授权公司董事会及公司管理层在回购期内择机回购股份,包含回购的时刻、价格和数量、用处等;

3、授权公司董事会及公司管理层告诉债权人,与债权人进行交流,对债款达到处置方法;

4、授权公司董事会依据公司实践状况及股价体现等归纳抉择继续施行或许中止施行本回购计划;

5、授权公司董事会依据有关规矩(即适用的法令、法规、监管部门的有关规矩)调整详细施行计划,处理与股份回购有关的其他事宜;

6、授权公司董事会、公司管理层及相关授权人士详细建立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

7、授权公司董事会、公司管理层及相关授权人士依据实践回购状况,对《公司章程》以及其他或许触及改变的资料及文件条款进行修正,并处理相关报备作业;

8、授权公司董事会及相关授权人士详细处理与本次股份回购事项有关的其他所有必要的事项。

本授权自公司股东大会审议经过之日起至上述授权事项处理结束之日止。

二、回购股份事项相关审议程序、定见及信息宣布责任的状况

1、2019年5月15日,公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十五次会议审议经过本回购股份计划,公司独立董事宣布了赞同的独立定见。

2、2019年5月15日,独立董事对本回购股份计划宣布如下独立定见:

(1)公司回购股份契合《公司法》、《证券法》、《关于支撑上市公司回购股份的定见》、《深圳证券生意所上市公司回购股份施行细则》等法令法规的相关规矩,董事会会议表决程序契合法令、法规和《公司章程》的相关规矩,公司本次回购股份合法合规。

(2)公司本次回购股份有利于保护广阔投资者的利益,增强投资者对公司的决心,为公司在本钱商场建立良好形象、促进公司未来继续开展具有重要意义,公司本次股份回购具有必要性。

(3)到2018年12月31日,公司总资产3,701,460,497.85元、净资产1,943,899,800.92元、流动资产1,787,084,959.75元,公司本次拟回购资金总金额不低于人民币5,000万元,且不超越人民币10,000万元,资金来源为自有资金,若回购资金总额的上限人民币10,000万元悉数运用结束,占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.70%、5.14%和5.60%,本次回购不会对公司运营、财政、研制、债款施行才能发作严重影响,不影响公司上市位置,公司本次股份回购具有合理性、可行性。

(4)本次回购以会集竞价生意的方法施行,不存在危害公司及整体股东,特别是中小股东利益的景象。

综上,咱们以为公司本次回购股份合法、合规,契合公司和整体股东的利益,不存在危害股东合法权益的景象,且本次回购公司股份计划具有可行性。因而,咱们赞同该回购公司股份计划并赞同将该事项提交公司股东大会审议。

3、2019年5月15日,监事会对本回购股份计划宣布如下定见:

公司本次回购股份计划契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支撑上市公司回购股份的定见》、《深圳证券生意所上市公司回购股份施行细则》等相关规矩。依据公司实践运营及未来开展状况考虑,公司回购股份不会对公司的运营、财政及未来开展发作严重影响。回购股份后不会导致公司操控权发作改动,不会改动公司的上市公司位置,股权散布状况仍契合上市的条件。公司回购股份有利于保护公司商场形象,增强投资者决心,保护投资者利益。

4、2019年5月16日,公司在指定信息宣布媒体《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上宣布了《第六届董事会第三十二次会议抉择布告》(布告编号:2019-043)、《第六届监事会第十五次会议抉择布告》(布告编号:2019-044)、《关于回购公司股份的计划》(布告编号:2019-045)、《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议的独立定见》。

5、2019年5月21日,公司在指定信息宣布媒体《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上宣布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股状况的布告》(布告编号:2019-047)。

6、2019年5月30日,公司在指定信息宣布媒体《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上宣布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股状况的布告》(布告编号:2019-052)。

6、2019年5月31日,公司2019年第三次暂时股东大会审议经过本回购股份计划。

7、2019年6月1日,公司在指定信息宣布媒体《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上宣布了《2019年第三次暂时股东大会抉择布告》(布告编号:2019-054)。

三、其他事项阐明

1、回购账户

近来,公司已在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户将用于本次回购。

2、回购期间的信息宣布组织

依据相关法令、法规和规范性文件的规矩,公司将在施行回购期间以下时点及时施行信息宣布责任并将在各定时陈述中发布回购开展状况:

(1)初次回购股份现实发作的次日;

(2)回购股份占公司总股本的份额每添加1%的,在现实发作之日起3日内;

(3)每个月的前3个生意日内。

公司距回购期届满3个月时仍未施行回购股份计划的,公司董事会将对外宣布未能施行该回购计划的原因和后续回购组织。

回购期届满或回购计划已施行结束后,公司将中止回购行为,并在3日内布告回购股份状况以及公司股份改变陈述,包含已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及付出的总金额等内容。

3、本次回购计划存在的不确认性危险详细如下:

(1)若回购期限内公司股票价格继续超出回购计划宣布的回购价格上限,则本次回购计划存在无法施行的危险。

(2)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购计划无法按计划施行的危险。

(3)公司此次回购股票将用于股权鼓励或许职工持股计划、可转化公司债券,回购存在因股权鼓励或许职工持股计划、可转化公司债券发行计划未能经董事会和股东大会等抉择计划机构审议经过、鼓励目标抛弃认购股份等原因,导致已回购股票无法悉数授出的危险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份悉数过户至鼓励目标或职工持股计划、可转化公司债券持有人的危险。

(4)因公司生产运营、财政状况、外部客观状况发作严重改动等原因深圳市惠程信息科技股份有限公司回购股份报告书,或许依据规矩改动或中止回购计划的危险。

如呈现相关危险导致公司本次回购计划无法施行,公司将从头修订回购计划并按照法令法规及《公司章程》规矩施行审议和信息宣布程序,请投资者留意危险。

特此布告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零一九年六月十日

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